I rapporti tra OdV e società di revisione

di Maurizio Arena, curatore del sito I Reati Societari.

N.B.: L'articolo proposto è un estratto del documento "Il ruolo dell'ODV nell'ambito del sistema di controllo interno della società."

Qualche ulteriore considerazione va svolta sull’incidenza della revisione contabile sul modello organizzativo e sul sistema di controllo interno.
In dottrina è stata evidenzia la seguente correlazione tra il sistema dei modelli e la revisione del bilancio: l’irrogazione di una sanzione metterà in luce l’insufficienza del controllo interno, elemento questo che non dovrebbe non essere stato preventivamente rilevato anche nell’ambito dell’attività di revisione. Inoltre tale inadeguatezza “non potrebbe non avere conseguenze sul giudizio complessivo di attendibilità del bilancio nel suo insieme e sul connesso rischio dell’esistenza di errori significativi non scoperti, con possibile invalidità civilistica e falsità penale del bilancio stesso” (Albertinazzi).
E’ senz’altro erroneo ritenere che, laddove il bilancio sia certificato, il modello possa essere ridotto ai minimi termini: infatti, reati rilevanti ai sensi del d.lg. n. 231 possono verificarsi anche in società (o gruppi) assoggettati a revisione e certificazione del bilancio.
Quanto, poi, all’organismo di vigilanza, i compiti di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello, con riferimento ai reati in esame, potranno essere più o meno vasti in relazione, anche in questo caso, alla presenza o meno dell’istituto della certificazione del bilancio; ma non potranno mai essere azzerati nel presupposto che i controlli dei revisori esterni rendano superflua l’azione dell’organismo stesso (si tratterebbe di una delega all’esterno delle funzioni di vigilanza, non ammessa dal d.lg. .231).
Al contrario, può essere opportuno introdurre controlli ad hoc sull’operato del revisore, soprattutto in termini di mantenimento di quell’indipendenza, senza la quale la certificazione rischia di risultare un mero timbro formale sui documenti predisposti dall’ente. All’organismo andrebbe comunicato qualsiasi incarico conferito, o che si intende conferire, alla società di revisione (se esistente) o a società ad essa collegate, diverso da quello concernente la certificazione del bilancio; sempre sotto questo profilo dovrebbe essergli trasmessa copia delle comunicazioni alla Consob dell’insussistenza di cause di incompatibilità tra la società di revisione e la società certificata, oltre alle valutazioni in ordine alla scelta stessa della società di revisione (in base ad elementi quali professionalità, esperienza nel settore, ecc. e non solo in base all’economicità).
A ben vedere il punctum dolens è rappresentato da “accordi corruttivi” tra soggetti apicali e società di revisione.
La recente legge n. 262/2005 ha all’uopo inserito nel T.U.F. gli artt 174 bis e 174 ter che puniscono le falsità nelle comunicazioni e nelle relazioni delle società di revisione e la corruzione del revisore: in entrambe le fattispecie le pene vengono irrogate anche al “corruttore” intraneus (amministratore, direttore generale, sindaco).
Sarebbe opportuno che i protocolli aziendali prevedessero almeno una riunione tra la società di revisione, il collegio sindacale, il comitato per il controllo interno (ove esistente) e l’organismo di vigilanza, prima della seduta del Consiglio di Amministrazione indetta per l’approvazione del bilancio, che abbia per oggetto tale documento.
Nelle società il cui bilancio non è assoggettato a revisione e certificazione, è consigliabile prevedere una procedura che preveda uno o più incontri dell’organo di vigilanza con il Responsabile Amministrativo aventi ad oggetto il bilancio, con eventuali approfondimenti ed analisi documentali di fattispecie di particolare rilievo e complessità presenti nella bozza di bilancio predisposta e con stesura di relativo verbale firmato da entrambi.
In ogni caso è opportuno che l’ODV – anche in questo caso per aumentare la percezione del grado di indipendenza funzionale dell’ODV stesso - rediga ed invii alla società di revisione una relazione periodica sull’attuazione del Modello.
D’altro canto la società di revisione deve comunicare all’ODV ogni informazione ritenuta rilevante ai fini dell’attuazione del Modello e del rispetto del d.lg. n. 231.

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