Può una società di revisione svolgere il ruolo di OdV?

di Giovanni Battisti.
"Cosa pensate di una società di revisione che svolge anche il ruolo di OdV?"
La domanda è posta da una lettrice sul forum e la risposta è che non reputo opportuna questa soluzione. Ma vediamo di argomentare la risposta.

Il D.Lgs. 231/01 parla di Organismo di Vigilanza unicamente all’art. 6, co. 1, lett. b: "il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento è stato affidato a un organismo dell'ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo". Poco oltre si limita ad aggiungere qualcosa in ordine agli obblighi informativi verso l’organismo, ma questo al momento non ci interessa.

Comunque, già l'aver utilizzato l’espressione "organismo dell’ente" porterebbe ad escludere la possibilità che una società di revisione possa svolgere il ruolo di organismo di vigilanza; e infatti la relazione di accompagnamento al D. Lgs. n. 231/01 a tale proposito precisa che "... per garantire la massima effettività del sistema, è disposto che la societas si avvalga di una struttura che deve essere costituita al suo interno (onde evitare facili manovre volte a precostituire una patente di legittimità all'operato della societas attraverso il ricorso ad organismi compiacenti, e soprattutto per fondare una vera e propria colpa dell'ente)".

Oltre a questo, anche se proprio questo pare il nocciolo della questione, un Organismo di Vigilanza così costituito non sembra poter garantire quella “continuità d’azione” richiesta dalla Linee Guida di Confindustria: "Per poter dare la garanzia di efficace e costante attuazione di un modello così articolato e complesso quale é quello delineato, soprattutto nelle aziende di grandi e medie dimensioni si rende necessaria la presenza di una struttura dedicata esclusivamente ed a tempo pieno all’attività di vigilanza sul Modello priva, come detto, di mansioni operative che possano portarla ad assumere decisioni con effetti economico-finanziari."

Diverso è invece domandarsi se i professionisti della società di revisione di un'azienda possano essere nominati anche membri dell’organismo di vigilanza per la stessa azienda; di sicuro, infatti, un revisore possiede le caratteristiche di professionalità di cui parla Confindustria.
Senza addentrarci al momento negli obblighi deontologici e normativi in capo ai revisori, una tale scelta farebbe a mio parere venir meno l’autonomia di azione del singolo componente, quantomeno per ciò che attiene l’ambito dei reati societari.
A tale proposito, parlando dei rapporti tra Organismo di Vigilanza e società di revisione, l’avv. Arena arriva a suggerire che "al contrario, può essere opportuno introdurre controlli ad hoc sull’operato del revisore, soprattutto in termini di mantenimento di quell’indipendenza, senza la quale la certificazione rischia di risultare un mero timbro formale sui documenti predisposti dall’ente", ribadendo così che società di revisione e organismo di vigilanza hanno -sulla stessa materia- ambiti di controllo diversi, che è opportuno che pertanto rimangano anche autonomi e distinti.

Commenti

Post più popolari