Organizzazione della funzione di Compliance nei gruppi bancari italiani

Nelle scorse settimane è stata sollevata da un lettore la seguente questione relativa all'organizzazione della funzione Compliance nei gruppi bancari:
«Ho letto la vostra news relativa a "MIFID: compliance sempre più strategica tra gli intermediari finanziari" è l'ho trovata molto interessante ma sarei curioso di sapere cosa ne pensate relativamente all'organizzazione che si stanno dando alcuni grossi Gruppi Bancari relativamente alla istituzione della figura del Compliance. Infatti alcuni di questi, prendendo spunto dalla comunicazione Bankit del 12/07, hanno creato un Compliance, responsabile di tutto il gruppo, e tanti "referenti" nelle singole società.

Tale scelta, a mio parere, non sembra proprio in linea con quanto previsto dal Regolamento congiunto Bankit-Consob anche perchè sembrerebbe una "involuzione" a quanto indicato da Consob nella sue ex delibera n.11522/98 art. 57 (un controllore sim per ogni società). Inoltre, la domanda è: quali sono le responsabilità del referente; come deve essere intesa la sua figura nei confronti degli amministratori anche ai sensi delle responsabilità; come deve svolgere (proprio nella pratica) la sua attività?
Questi sono alcuni dei punti interrogativi che sorgono oggi alla luce di queste scelte fatte sicuramente (a torto o a ragione) per questioni di "economicità"....ma siamo sicuri che questa scelta sia la più economica e sia quella che vuole la norma?!
Come già premesso sarei curioso di sapere il vostro parere o aprire un dibattito su tale argomento.»
Per la risposta mi sono rivolto al dott. Poli (*) ; la discussione è tuttavia aperta e, chi lo desidera, può contribuire nello spazio dei commenti (alla fine dell'articolo).
Risponde il dott. Amedeo Poli:
«Proverò in due righe a dare una risposta anche se forse quel che più servirebbe nel caso specifico è aprire un forum o una discussione (...).

Comunque nello specifico del quesito a me pare che l' organizzazione che stanno adottando i grossi gruppi bancari sia coerente con la comunicazione della Banca d'Italia N. 688006 del 10-07-2007. Infatti nel paragrafo 7 della comunicazione, intitolato "La funzione di conformità nelle strutture di gruppo", si dice esplicitamente che "Le attività relative alla funzione di conformità potranno essere accentrate, al fine di conseguire economie di scala, anche attraverso la costituzione di unità specializzate all'interno del gruppo medesimo; resta fermo, comunque, che in ciascuna banca del gruppo dovrà essere individuato un referente, che svolgerà funzioni di supporto per il responsabile di gruppo della conformità, in particolare nell'applicazione alla specifica realtà aziendale delle politiche di gestione delineate a livello di gruppo".
A me parte quindi che, perlomeno dal punto di vista di Banca d'Italia, la cosa sia assolutamente coerente; anzi, sia espressamente detto che è accettabile.
In relazione al regolamento congiunto CONSOB/ Bankit a me, altrettanto, pare che la scelta operata dalla Banche sia praticabile e compliant, anche se ciò non è espressamente trattato come fa Banca d'Italia. Gli articoli ai quali farei riferimento sono l'articolo 12 e gli articoli dal 19 al 22, nei quali vengono definiti i criteri per esternalizzare le funzioni. Personalmente non vedo contraddizioni tra la scelta effettuata dai grandi gruppi e questi articoli (naturalmente andrebbe verificato nel merito il sostanziale rispetto degli articoli dal 19 al 22).

Sul fatto che questa sia la scelta più economica la mia risposta è che dipende dal livello di duplicazione dei ruoli.
Su come organizzarsi nel concreto di nuovo risponderei "dipende" da chi è il responsabile.
Se il responsabile della funzione compliance è il "referente" interno alla società, che si avvale di una struttura di gruppo per l'effettuazione delle verifiche, allora direi che il referente risponde direttamente agli amministratori: certo in questo caso ci sarà una qualche difficoltà nel coordinamento con la struttura di gruppo che avrà essa stessa il suo responsabile. Vedrei però, in questo caso, un rapporto cliente (la società del gruppo) - fornitore (la società capogruppo) e tale rapporto (cliente - fornitore) dovrebbe sottostare alle norme di esternalizzazione stabilite nel regolamento congiunto (stabilendo quindi una sostanziale "sudditanza" della struttura capogruppo alle direttive del referente).

Nel caso in cui, invece, il responsabile della funzione compliance sia il responsabile della struttura capogruppo la situazione mi sembra più semplice, nel senso che il "referente" interno semplicemente dovrà riferire -secondo me- internamente (e non al CdA, magari al Direttore Generale o all'AD) se il fornitore esterno (la società di gruppo) fa il suo dovere mentre il "responsabile della funzione compliance" (che sarà dipendente della società esterna) riferirà direttamente al CdA della controllata.»
(*) Dott. Amedeo Poli
Amministratore FI Consulting e Consigliere Afin
E-Mail: a_poli (at) ficonsulting (dot) it
Cellulare: 346.73.78.562
Telefono: 0438.36.04.22
Web site: www.ficonsulting.it

Commenti

  1. Buongiorno, mi permetto di intervenire per rispondere a una delle domande sovraesposte in cui si chiede come il "referente" sia tenuto a svolgere (nella pratica) la sua attività.
    Al riguardo occorre premettere che il referente, in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento della Funzione Compliance e dalle specifiche indicazioni impartite dalla Capogruppo, deve svolgere funzioni di supporto per il Responsabile del Gruppo della Conformità, per quanto concerne gli aspetti maggiormente legati alla specifica realtà aziendale di propria competenza.
    Più in dettaglio, il Referente compliance della Banca:
    - riceve i flussi dalla funzione di gruppo e rendiconta il proprio vertice aziendale;
    - monitora il rispetto degli accordi contrattuali con la funzione di Gruppo e ne riferisce al vertice aziendale;
    - facilita i rapporti con le strutture della Banca e opera da punto di "snodo" tra la compliance accentrata e la Banca.

    Grazie

    Dr. Michele Lombardi
    Socio AICOM

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