30 marzo 2010

Flussi informativi ordinari e straordinari verso l'Organismo di Vigilanza

A cura di Sonia Giannone *

Il d.lgs. 231/01 contempla l’obbligo di prevedere nei modelli organizzativi dei flussi informativi nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli (art. 6, co. 2, lett. d), relativi sia all’esecuzione di attività sensibili (c.d. informazioni ordinarie) sia a situazioni anomale o a possibili violazioni del modello (c.d. informazioni straordinarie).

I flussi informativi devono essere disegnati in base alle specifiche esigenze di ciascuna azienda e a seguito dell’attività di mappatura delle aree a rischio (l’individuazione delle aree sensibili e dei relativi processi strumentali è, infatti, il primo passo per la definizione dei flussi informativi verso l’OdV); in alcuni casi (avendo una visione unitaria del sistema dei protocolli di prevenzione) possono inoltre compensare alcune componenti del sistema di controllo non particolarmente stringenti, (codice etico, sistema organizzativo, procedure, etc.).

Il Modello deve indicare le informazioni o i documenti che devono essere notificati all'OdV; è inoltre utile creare una tabella sinottica (da diffondere a tutti i referenti) con le seguenti informazioni:
- quale evento;
- quali documenti devono essere trasmessi;
- quale funzione li deve trasmettere;
- con quale frequenza/tempistica;
- riferimento al paragrafo del Modello che prescrive tale notifica.

Il Modello deve prevedere l’obbligo di riferire all’OdV sia eventuali atti a carico di destinatari del Modello, sia le violazioni, o le presunte violazioni, del Modello.
È conveniente:
- predisporre dei moduli standardizzati per la trasmissione delle informazioni dai referenti all’OdV (questo facilita anche l’attività ispettiva dell’OdV stesso);
- preparare anche una dichiarazione generale sull'andamento dei controlli dei processi sensibili di loro competenza;
- creare un indirizzo di posta elettronica per l’inoltro delle informazioni verso l’OdV.

La definizione di una corretta tempistica è un altro punto rilevante in merito all'efficace attuazione del Modello: la segnalazione di eventi particolarmente significativi deve essere immediata, mentre le informazioni ordinarie possono essere trasmesse periodicamente, cercando di conciliare le esigenze delle strutture operative con la necessità di garantire un adeguato flusso informativo verso l’OdV.

È, infine, opportuno prevedere un incontro periodico con il Responsabile del Servizio Prevenzione e Protezione (o con il Datore di Lavoro), al fine di avere una relazione completa sui temi e gli adempimenti previsti e sul loro stato di attuazione (es. aggiornamenti del Documento di Valutazione dei Rischi, sorveglianza sanitaria, formazione e informazione, riunioni periodiche, etc.).

Si riportano di seguito alcuni esempi di flussi informativi in relazione ad alcune aree sensibili/processi strumentali che sono comuni a diversi tipi di azienda [1]:
1) Rapporti con la Pubblica Amministrazione:
− riepilogo periodico degli incontri con componenti della P.A. dei vari responsabili di funzione;
− report periodico sugli adempimenti fiscali;
− in caso di ispezioni: trasmissione entro le 24 ore della copia del verbale di accesso;
− report sulle richieste di informazioni da parte delle autorità di vigilanza.
2) Finanza e Tesoreria:
− report sui flussi finanziari non standard;
− rapporti con banche estere.
3) Vendite:
− report sulla partecipazione a gare di appalto pubbliche;
− fatturato, situazione crediti e note di credito verso enti della Pubblica Amministrazione;
− report su clienti e sulla scontistica applicata;
− report su royalties applicate.
4) Acquisti:
− report periodico riepilogativo degli acquisti superiori ad un certo importo, degli scostamenti del budget di commessa;
− report periodico su consulenze, partner commerciali e mediazioni concesse;
5) Pubbliche Relazioni:
− report periodico sulle spese di rappresentanza, omaggi e sponsorizzazioni;
− report su persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate ed eventuali cariche di tali soggetti in altre società.
6) Personale:
− report sull'assunzione di personale che abbia avuto esperienze pregresse nell'ambito della P.A. o abbia relazioni di parentela o affinità con dipendenti/collaboratori o soggetti che ricoprono cariche nell’ambito della P.A.;
− in caso di ispezioni: trasmissione entro le 24 ore della copia del verbale di accesso;
− elenco assunzioni agenti e report su provvigioni;
− report su formazione in temi di interesse (sicurezza sul lavoro, d.lgs. 231, etc.);
− report su rimborsi spese ad amministratori e altri soggetti apicali.
7) Legale e Contenzioso:
− report sui contenziosi in corso.
8) Bilancio:
− scambio di informazioni e riunioni periodiche tra OdV, Collegio Sindacale e con la società di revisione.
9) Sicurezza sul Lavoro:
− report statistiche sugli infortuni;
− report su formazione;
− report su modifiche organigramma sicurezza.
10) Gestione sistemi informatici/telematici:
− report sui documenti informatici pubblici e privati aventi efficacia probatoria.
11) Rapporti infragruppo:
− report su acquisti/vendite infragruppo;
− report su operazioni straordinarie infragruppo;
− report su investimenti e finanziamenti infragruppo;
− report su management fees o royalties applicate;
− report su distacchi personale.


Il tema dei flussi informativi è trattato anche nei seguenti articoli:

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(*) Alla discussione su LinkedIn - Gruppo OdV hanno partecipato: Matteo Bottonelli, Michele Gucci, Natale De Giosa, Marco Radice, Edoardo Boda, Claudia Versiglia, Mauro Soldera, Roberto Di Mario, Giovanni Battisti.
[1] L’elenco riportato costituisce un mero esempio che non può essere adottato, senza un’analisi preventiva, da parte delle singole società; si ribadisce, infatti, che i flussi informativi verso l’OdV devono essere valutati in relazione alle esigenze e ai rischi delle singole aziende.

1 commento:

  1. Buongiorno a tutti,
    in linea con il tema della discussione, mi permetto di segnalarvi che Value Process ha rilasciato il tool "GestFlow" per la gestione dei flussi di segnalazione nell'ambito della Compliance (D.Lgs.231/01 ed altri) e dell'ordinaria operatività aziendale. GestFlow è basato su una soluzione intranet e facilita notevolmente l’Organismo di Vigilanza nel tracciamento della corretta ricezione dei flussi di segnalazione previsti e supporta le unità organizzative coinvolte nella relativa operatività nel rispetto delle tempistiche e dei contenuti previsti. Ulteriori informazioni sono disponibili sul sito www.gestflow.com.
    Grazie per l'attenzione,
    Stefano Starita

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