13 aprile 2011

Libro verde della UE sulla Corporate Governance

La Commissione europea ha reso disponibile, in pubblica consultazione, il "Libro verde sul governo societario delle società", che formula proposte sul governo societario delle società quotate.

Attualmente, a livello europeo, esiste un corpo consolidato di principi e di norme sul governo societario in tema di indipendenza degli amministratori non esecutivi, di comitati del consiglio di amministrazione e di retribuzioni. È previsto inoltre l’obbligo, per le società quotate, di pubblicare una dichiarazione sul governo societario. Il quadro di governo societario dell’UE è costituito dalla direttiva in materia di acquisizioni di società (2004/25/CE), dalla direttiva sulla trasparenza delle società quotate (2004/109/CE), dalla direttiva sui diritti degli azionisti (2007/36/CE), dalla direttiva sugli abusi di mercato (2003/6/CE) e dalla direttiva sul controllo dei conti (2006/43/CE).

La crisi finanziaria ha, tuttavia, evidenziato che il governo societario, finora basato generalmente sull’autoregolamentazione, è stato meno efficace del previsto. È importante che le società siano gestite meglio, non solo per evitare una crisi futura ma anche per renderle più competitive. La Commissione europea ha, pertanto, lanciato lo scorso 5 aprile una consultazione pubblica sulle possibilità di miglioramento del governo societario delle imprese europee. Il Libro verde sul governo societario intende, pertanto, avviare un dibattito su tre questioni:

  1. La composizione e il funzionamento del consiglio di amministrazione. Le principali questioni riguardano: (i) la distinzione del ruolo di presidente e Chief executive officer; (ii) la composizione del board e le politiche per assicurare la diversità in termini di esperienza, provenienza geografica e genere; (iii) il limite al numero degli incarichi dell’amministratore non esecutivo; (iv) le valutazioni esterne del funzionamento del board; (v) l’obbligatorietà della trasparenza della politica di remunerazione, della relazione annuale sulla remunerazione e della remunerazione degli amministratori esecutivi e non esecutivi; (vi) l’obbligatorietà del voto degli azionisti sulla politica di remunerazione e sulla relazione di remunerazione (resta da chiarire la natura, vincolante o consultiva, del vot)o; (vii) la valutazione dei rischi e relativa responsabilità del board.
  2. La partecipazione degli azionisti. Le principali questioni riguardano: (i) la trasparenza e conflitto di interessi degli asset managers; (ii) la rimozione degli ostacoli alla cooperazione tra gli azionisti; (iii) una maggiore trasparenza dell’attività dei proxy advisor; (iv) una regola europea sull’identificazione degli azionisti; (v) la tutela degli azionisti, soprattutto con riferimento alle operazioni con parti correlate; (vi) l’azionariato dei dipendenti.
  3. Come migliorare il controllo e l’applicazione degli attuali codici nazionali di governo societario. Le principali questioni riguardano: (i) la possibilità che le società debbano spiegare perché non hanno applicato certe raccomandazioni e quali siano le soluzioni alternative adottate; (ii) la possibilitò di affidare ad un organo di controllo la verifica della qualità delle spiegazioni e il potere di chiedere ulteriori spiegazioni se necessario.
La Commissione chiede, inoltre:

  • se possa essere utile differenziare le misure comunitarie in base alla dimensione delle società e prevedere un regime speciale per le PMI quotate; la previsione di un regime speciale per le PMI quotate presenta il problema di individuare una definizione uniforme di PMI quotata a livello europeo;
  • se sia opportuno prevedere delle misure anche per le società non quotate.

La consultazione è aperta fino al 22 luglio 2011. La Commissione esaminerà tutte le risposte alla consultazione e pubblicherà in autunno un documento di feedback che sintetizzerà i risultati della consultazione. Su tale base si deciderà se siano necessarie proposte legislative, che saranno comunque precedute da una valutazione d’impatto approfondita.

Ulteriori informazioni sul sito dell'Unione Europea.

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