26 maggio 2011

Ancora sull’efficace attuazione dei Modelli 231: i fattori critici di successo

di Stefano Barlini, CIA, CISA, CCSA, QAR*

Il Decreto Legislativo 231/2001 compie due lustri, così come i Modelli di organizzazione, gestione e controllo proposti, e non imposti, alle società dallo stesso Decreto con lo scopo di gestire (escludendolo o limitandolo) il rischio di essere chiamati in sede penale a rispondere di taluni reati commessi nel proprio interesse o vantaggio. Per poter ottenere tali benefici, è noto che l'efficace attuazione dei Modelli, unitamente all'adeguato disegno degli stessi, è requisito fondamentale richiesto espressamente dal Decreto.

Dell'adeguatezza si discute e si propongono idee, problemi e soluzioni, fin dalle origini e sempre più diffusamente: dall'iniziale "la società ha un Modello 231?", via via si è arrivati a stadi più maturi "il Modello 231 della società è aggiornato rispetto all'ultima estensione dei reati presupposto della responsabilità delle società?", per non parlare degli aggiornamenti derivanti dall'evoluzione organizzativa e/o del modello di business della società, da taluni importanti pronunciamenti, dalla diffusione di nuovi e autorevoli pareri, dalla scoperta di violazioni delle prescrizioni del Modello 231 che mettano in luce delle debolezze nel disegno dello stesso a cui dover rimediare, etc.

Ma dell'efficace attuazione? Chi ne parla e quando, ne analizza i problemi, facendo proposte per cercare di assicurarla? Sicuramente e anzitutto gli Organismi di Vigilanza, chiamati proprio a porre in essere un processo che ha in essa (efficace attuazione) uno dei principali obiettivi a cui tendere. Proprio in tale veste (componente OdV), oltreché di consulente a supporto del Management o direttamente degli stessi OdV (in fase di adozione o, sempre più spesso di recente, in fase di rivisitazione), ho personalmente avuto occasione di maturare un buon numero di esperienze da cui vorrei trarre un elenco di ciò che può migliorare le probabilità di successo, o che, viceversa, in loro assenza è veramente dura se non in certi casi impossibile, raggiungere l'efficace attuazione dei Modelli.

Per comodità espositive, inizierò la trattazione con i fattori critici di successo lato Destinatari delle previsioni del Modello, salvo poi ripromettermi di completare il discorso lato Organismo di Vigilanza.


Nel prossimo articolo: "la conoscenza del modello".


*Stefano Barlini, CIA, CISA, CCSA, QAR, stefano.barlini@tiscali.it. È componente di Organismi di Vigilanza 231 e professionista specializzato in servizi di consulenza in materia di risk management, internal auditing e controllo interno. Si occupa di Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo fin dalla loro introduzione nel nostro ordinamento. Tra le altre, è autore delle seguenti principali pubblicazioni:
- I Modelli di organizzazione e di gestione ex art. 30 del D.Lgs. 81/2008 – Guida interpretativa e applicativa "open source";
- Cos'è la 231?;
- I Benefici dei Modelli 231 per l'azienda;
- I costi di sviluppo e mantenimento di un Modello ex D.Lgs. 231/2001;
- Guida Federchimica ai Modelli 231 per i reati in materia di salute e sicurezza.

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