06 dicembre 2011

Nuova edizione del Codice di Autodisciplina delle società quotate

Presentato il nuovo decalogo sulla corporate governance delle società quotate (Comunicato stampa, Borsa italiana - comitato per la corporate governance)

Milano, 5 dicembre 2011 - È stata presentata oggi a Milano, a Palazzo Mezzanotte, sede di Borsa Italiana, la nuova edizione del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.
Il Codice di Corporate Governance, in linea con l'esperienza dei principali mercati internazionali, indica le best practice in materia di governo societario raccomandate dal Comitato alle società quotate, da applicarsi secondo il principio del comply or explain che richiede di spiegare le ragioni dell'eventuale mancato adeguamento a una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi.

Il Comitato ha apportato alcune importanti innovazioni al testo del Codice che, con la sola eccezione della disciplina delle remunerazioni aggiornata nel 2010, era ormai risalente al 2006. Il nuovo Codice, che si presenta ora nella forma di decalogo, è stato semplificato e allo stesso tempo potenziato. Da un lato, è stato adeguato ai numerosi interventi normativi introdotti negli ultimi anni che hanno reso obsolete alcune raccomandazioni ed è stato graduato per agevolare le PMI quotate. Dall'altro, è stato rivisitato per fornire maggiore efficacia alle raccomandazioni, anche alla luce delle più recenti best practice nazionali e internazionali: in particolare, è stata rafforzata la centralità dell'azione del consiglio di amministrazione e dei comitati e la loro componente "indipendente", nonché è stato razionalizzato il sistema dei controlli.

Gli emittenti sono ora invitati ad applicare le modifiche apportate al Codice di Autodisciplina entro la fine dell'esercizio che inizia nel 2012, informandone il mercato con la relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso dell'esercizio successivo. Fanno eccezione le modifiche che hanno effetto sulla composizione del consiglio di amministrazione o dei relativi comitati, per le quali il Codice prevede un periodo transitorio più ampio.

Il nuovo Codice è frutto del lavoro del Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assonime, Assogestioni, Borsa Italiana, Confindustria e che continuerà a riunirsi almeno una volta all'anno.

Sintesi delle principali novità introdotte nella nuova edizione del Codice
  • composizione del consiglio di amministrazione: (i) è stato raccomandato che tutti gli amministratori siano dotati di adeguata competenza e professionalità (2.P.1); (ii) sono state fornite più puntuali indicazioni sul numero minimo di amministratori indipendenti (almeno 1/3 di indipendenti nei consigli delle società appartenenti all'indice FTSE Mib, almeno 2 indipendenti nelle altre) (3.C.3); (iii) la designazione di un lead independent director è stata prevista, nelle società appartenenti all'indice FTSE Mib, anche quando essa sia richiesta dalla maggioranza degli amministratori indipendenti (2.C.3); (iv) sono state scoraggiate le situazioni di cross directorship tra CEO di emittenti quotati non appartenenti allo stesso gruppo (2.C.5); (v) è stato auspicato che gli amministratori indipendenti si impegnino a mantenere tale qualità per tutto il mandato e, se del caso, a dimettersi (commento art. 5); (vi) è stato suggerito agli azionisti di tenere conto dell'esigenza di assicurare continuità nella gestione, in particolare in relazione all'attività dei comitati interni al c.d.a., eventualmente attraverso la previsione di una scadenza differenziata di tutti o parte dei componenti del consiglio (c.d. staggered board), purché ciò non pregiudichi le prerogative dei diversi azionisti (commento art. 2);
  • ruolo e funzionamento del consiglio di amministrazione: (i) è stato precisato che obiettivo prioritario del c.d.a. è quello della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo (1.P.2) e che il consiglio ha, tra l'altro, il compito di definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente (1.C.1. b); (ii) sono state rafforzate le raccomandazioni in materia di autovalutazione del consiglio, evidenziando i vantaggi che possono derivare dalla presenza di consiglieri "diversi" in termini di esperienza (anche internazionale), professionalità (anche manageriale) e di genere (1.C.1. g); (iii) è stato maggiormente puntualizzato il tema della tempestività e completezza dell'informativa consiliare e pre-consiliare (1.C.5); (iv) è stata attribuita al presidente del consiglio, anche su richiesta di altri consiglieri, la facoltà di chiedere che i manager in charge delle questioni poste all'ordine del giorno partecipino alle riunioni del c.d.a. (1.C.6);
  • organizzazione e compiti dei comitati interni al consiglio: (i) è stato previsto che essi siano coordinati da un presidente (4.C.1. a), che nel comitato controllo e rischi e nel comitato remunerazione il presidente deve essere un amministratore indipendente (7.P.4 e 6.P.3); (ii) è stata prevista, a certe condizioni, la possibilità di non costituire uno o più comitati riservandone i compiti al consiglio di amministrazione, il quale deve in tal caso dedicare appositi spazi alle attività "istruttorie" sotto la guida del presidente (4.C.2); (iii) è stata prevista la possibilità che i comitati siano composti da due membri, in emittenti il cui c.d.a. sia composto da non più di otto membri (prima era cinque) (4.C.1. a); (iv) è stata raccomandata l'istituzione del comitato nomine (sino ad oggi era solo richiesto di valutarne l'opportunità) (5.P.1); (v) è stato raccomandato di valutare l'opportunità di adottare un piano di successione e, qualora il consiglio decida di adottarlo, di affidarne la predisposizione al comitato nomine (o ad altro comitato a ciò incaricato) e di comunicare al mercato le scelte effettuate (5.C.2);
  • razionalizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: (i) è stata sottolineata la centralità del "rischio" nel sistema dei controlli, il che si è tradotto anche in una diversa denominazione del sistema (che è definito "di controllo interno e di gestione dei rischi") e di alcuni dei suoi protagonisti (in particolare, il "comitato per il controllo interno" è ridenominato "comitato controllo e rischi") (7.P.3); (ii) è stata effettuata una ricognizione dei principali attori coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definendone in modo chiaro ruoli e responsabilità e raccomandando il coordinamento tra gli stessi; in particolare, è stato eliminato ogni riferimento al "preposto al controllo interno" (ora univocamente identificato con il responsabile della funzione di internal audit) (7.P.3) ed è stata chiarita più puntualmente la differente funzione svolta dal comitato controllo e rischi (i.e. di supporto alle decisioni e valutazioni gestionali del c.d.a. sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) (7.C.1 e 7.C.2) rispetto a quella del collegio sindacale (i.e. di vigilanza sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), anche in considerazione delle innovazioni introdotte dal d.lgs. 39/2010 (commento art. 8); (iii) è stata posta una particolare enfasi sul ruolo della funzione di internal audit (7.C.5) e, al fine di preservarne l'autonomia, è stato previsto che le decisioni riguardanti la nomina, revoca e retribuzione del responsabile della funzione debbano essere adottate dal consiglio di amministrazione con il parere favorevole (i.e. vincolante) del comitato controllo e rischi e sentito il collegio sindacale (7.C.1); (iv) è stato previsto che l'attività di audit si svolga sulla base di un piano strutturato, predisposto dal responsabile della funzione e approvato dal c.d.a.; (v) è stato auspicato che gli emittenti valutino l'opportunità di attribuire al collegio sindacale le funzioni di organismo di vigilanza ex d.lgs. 231/2001 (commento art. 7).
Per scaricare il nuovo Codice di Autodisciplina delle società quotate clicca qui.

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