26 aprile 2012

Modifiche all'art. 2397 c.c. - Spa, composizione del collegio sindacale

L'articolo 2397 del codice civile, che disciplina la composizione del Collegio Sindacale nelle società per azioni, è stato modificato tre volte negli ultimi cinque mesi (e poi si parla di semplificazioni per le imprese!):

Ad inizio novembre 2011, l'art. 2397 c.c. si presentava così:
«Art. 2397. Composizione del collegio.
Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.
Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.»


A metà novembre 2011, la legge 183/2011, art. 14, co. 14, ha introdotto le seguenti modifiche:
«All'articolo 2397 del codice civile è aggiunto, in fine, il seguente comma:
 "Per le società aventi ricavi o patrimonio netto inferiori a 1 milione di euro lo statuto può prevedere che l'organo di controllo sia composto da un sindaco unico, scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro".»


Ad inizio febbraio 2012, il DL n. 5/2012, art. 35, co. 1, ha ulteriormente modificato il terzo comma:
«L'articolo 2397, terzo comma, del codice civile è sostituito dal seguente:
"Se lo statuto non dispone diversamente e se ricorrono le condizioni per la redazione del bilancio in forma abbreviata ai sensi dell'articolo 2435-bis, le funzioni del collegio sindacale sono esercitate da un sindaco unico, scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. L'assemblea provvede alla nomina del collegio sindacale, entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio dal quale risulta che sono venute meno le condizioni per la redazione del bilancio in forma abbreviata. Scaduto il termine, provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.»


Ad inizio aprile 2012, la legge n. 35/2012, di conversione del D.L. n. 5/2012, ha abrogato il 3° comma dell'art. 2397 c.c.; si è, quindi, tornati alla formulazione di inizio novembre 2011 e, pertanto, per le società per azioni la nomina dell'organo di controllo in forma collegiale rimane sempre obbligatoria.

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