26 aprile 2012

Modifiche all'art. 2477 c.c. - Srl, collegio sindacale e revisione legale dei conti

L'articolo 2477 del codice civile, che disciplina la nomina dell'organo di controllo (sindaco o collegio sindacale) nelle società a responsabilità limitata, è stato modificato due volte negli ultimi cinque mesi. Proviamo a fare il punto della situazione:

Ad inizio novembre 2011, l'art. 2477 c.c. si presentava così:
«2477. Collegio sindacale e revisione legale dei conti.
L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore.
La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.
La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se la società:
 a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
 b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
 c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis.
L'obbligo di nomina del collegio sindacale di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.
Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale.
L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati I limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina del collegio sindacale. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.»


A metà novembre 2011, la legge 183/2011, art. 14, co. 13, ha introdotto le seguenti modifiche:
«L'articolo 2477 del codice civile è così sostituito:
 "Art. 2477. - (Sindaco e revisione legale dei conti)
L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un sindaco o di un revisore.
La nomina del sindaco è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.
La nomina del sindaco è altresì obbligatoria se la società:
 a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
 b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
 c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis.
L'obbligo di nomina del sindaco di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.
Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal sindaco.
L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina del sindaco. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato."»


Ad inizio febbraio 2012, il DL n. 5/2012, art. 35, co. 2, ha apportato le seguenti, ulteriori modifiche:
«All'articolo 2477 del codice civile:
a) il primo comma è sostituito dal seguente: "L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.";
b) al secondo, terzo, quarto e sesto comma, le parole: "del sindaco" sono sostituite dalle seguenti: "dell'organo di controllo o del revisore";
c) il quinto comma è sostituito dal seguente: "Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni."»


Il testo consolidato dell'art. 2477 pertanto, se non mi sono perso qualche passaggio, è il seguente:
«Art. 2477 - Sindaco e revisione legale dei conti.
L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.
La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.
La nomina dell'organo di controllo o del revisore è altresì obbligatoria se la società:
 a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
 b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
 c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis.
L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.
Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.
L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.»

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